Términos y Condiciones Generales para Clientes
Versión del 2 de noviembre de 2026
Preámbulo
Estos Términos y Condiciones Generales (los «Términos») regulan la contratación de los productos de software, los servicios profesionales y el soporte que GRUPO EB SOLUCIONES EN TECNOLOGÍA DIGITAL, S.A.P.I. DE C.V. (en adelante, «ZUBLIME») comercializa con la marca Zublime y presta a sus clientes (cada uno, el «Cliente»), conforme a las definiciones y cláusulas siguientes.
Definiciones
Los términos tendrán el significado que se les asigna a continuación, en singular o en plural y en mayúsculas o minúsculas.
Código Base o Núcleo: el código de programación de ZUBLIME que implementa las Funcionalidades Base, con sus archivos, directorios, clases, modelos, vistas, datos de configuración, documentación y versiones posteriores.
Código Fuente: el Software en forma legible por personas, incluidos comentarios, pruebas, scripts, configuración de compilación y documentación técnica.
Contrato: el contrato celebrado entre ZUBLIME y el Cliente para la contratación de Productos, Servicios o Soporte. A falta de un acuerdo denominado contrato, la Propuesta aceptada es el Contrato.
Datos del Cliente: la información que el Cliente o sus usuarios capturan o generan en el Software.
Desarrollo del Cliente: los Módulos Externos o add-ons, y su código original, que el Cliente, sus proveedores o ZUBLIME por encargo del Cliente desarrollen, sin incluir el Código Base ni las Modificaciones al Núcleo.
Días hábiles: de lunes a viernes, excepto los días festivos y no laborables publicados en el Diario Oficial de la Federación.
Ejecutables: el Software en forma compilada, empaquetada o protegida, generada por el Servidor de Pruebas y Compilación de la Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue.
Entregables: los documentos, configuraciones, desarrollos, migraciones y demás resultados de los Servicios que la Propuesta identifique como tales.
Funcionalidades Base: las funciones, procesos, reglas de negocio, estructuras de datos, flujos, interfaces y comportamiento del Software tal como ZUBLIME lo entrega, cualquiera que sea el lenguaje o la forma en que se expresen.
Herramientas de IA: cualquier sistema de inteligencia artificial, modelo de lenguaje, asistente de programación o servicio automatizado capaz de analizar, transformar o generar código o especificaciones.
Horario de Soporte: los Días hábiles de 9:00 a 18:00 horas, tiempo del centro de México, salvo que exista una Póliza de Soporte que establezca uno distinto.
Incidente: toda falla del Software que impida o degrade su funcionamiento conforme a su documentación.
Licencia: la autorización de uso que ZUBLIME otorga al Cliente conforme a la cláusula Segunda. Cada Licencia es unitaria según la métrica de cada producto, y la cantidad contratada consta en la Propuesta y en la factura.
Modificación al Núcleo: todo cambio, adición o eliminación realizado sobre los mismos archivos, directorios o clases del Código Base, incluida su alteración en tiempo de ejecución sin emplear los mecanismos de herencia o extensión de la plataforma.
Módulo Externo o Add-on: un componente separado del Código Base, en archivos y directorios propios, que extiende, hereda o reemplaza total o parcialmente Funcionalidades Base mediante los mecanismos de herencia o extensión de la plataforma.
Partes Relacionadas: los accionistas, socios, consejeros, directivos, empleados, filiales, subsidiarias, controladoras, empresas del mismo grupo, contratistas, consultores, proveedores y partners del Cliente, y cualquier persona que actúe por su cuenta, distinta de ZUBLIME.
Periodo de Protección del Secreto Industrial a través de la Restricción por Exposición: el plazo de restricción previsto en el párrafo 5.4.
Personal Expuesto: toda persona que haya tenido acceso al Código Fuente o a Información Confidencial técnica de ZUBLIME.
Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue: el sistema de ZUBLIME que integra, prueba, compila, distribuye y despliega el código, descrito en la cláusula Séptima.
Póliza de Soporte: el documento o la sección del Contrato o de la Propuesta que establece el nivel de Soporte contratado, sus prioridades, tiempos de respuesta, horario, bolsa de horas y precio.
Políticas de Acceso al Código Fuente: el documento de ZUBLIME que establece los requisitos, condiciones y obligaciones para el acceso excepcional al Código Fuente.
Productos: el Software que ZUBLIME licencia, instalado en servidores del Cliente u hospedado por ZUBLIME, así como los servicios de hospedaje e infraestructura que presta para operarlo.
Propuesta: la propuesta económica, cotización u orden emitida por ZUBLIME y aceptada por el Cliente, que describe los Productos, Servicios o Soporte contratados, su alcance, precio y condiciones.
Repositorios Autorizados: los repositorios de código de ZUBLIME y los del Cliente que ZUBLIME haya inscrito en su listado de repositorios seguros y observables.
Servicios: los servicios profesionales que ZUBLIME presta al Cliente, como implementación, consultoría, configuración, desarrollo, integración, migración de datos y capacitación, distintos del Soporte.
Software: los productos y soluciones de ZUBLIME licenciados, en cualquier forma (fuente, objeto o Ejecutables), con sus actualizaciones, versiones, documentación y Modificaciones al Núcleo.
Software Base: el Software estándar de ZUBLIME, integrado por el Código Base y sus Funcionalidades Base, sin Desarrollos del Cliente.
Software de Terceros: las plataformas, marcos de trabajo, librerías, sistemas o componentes cuyos derechos pertenecen a terceros.
Soporte: los servicios de soporte técnico y mantenimiento del Software regulados en la cláusula Novena.
Los términos Clonación e Información Confidencial se definen en los párrafos 5.2 y 10.1, respectivamente.
Cláusula Primera. Objeto y ámbito de aplicación
1.1.Estos Términos regulan la relación entre ZUBLIME y el Cliente respecto de: (a) los Productos, que comprenden las Licencias del Software y, en su caso, su hospedaje e infraestructura; (b) los Servicios, y (c) el Soporte. Cada uno podrá contratarse por separado o en conjunto.
1.2.Estos Términos rigen de manera general los Productos, Servicios y Soporte que ZUBLIME ofrece con la marca Zublime en México, cuando estos no especifiquen términos particulares, y en todo lo que dichos términos particulares no regulen. Cada producto o servicio podrá contar con términos particulares, que tendrán el carácter de anexo o enmienda de estos Términos y podrán adicionar, modificar o exceptuar sus disposiciones únicamente respecto de ese producto o servicio. Los términos particulares obligarán al Cliente cuando el Contrato, la Propuesta o la orden correspondiente los mencione y cada uno estará disponible antes de la contratación.
1.3.Los Productos, Servicios y Soporte se contratan mediante el Contrato o una Propuesta aceptada por el Cliente por escrito o por medios electrónicos. Las Propuestas tendrán la vigencia que indiquen; vencida esta, ZUBLIME podrá actualizar sus precios y condiciones.
1.4.El Cliente acepta estos Términos al firmar el Contrato, al aceptar una Propuesta, al aceptarlos por medios electrónicos, al usar el Software o al recibir los Servicios o el Soporte. Quien los acepta en representación del Cliente declara contar con facultades suficientes para reconocer dichas obligaciones.
1.5.ZUBLIME está obligada a entregar lo que el Contrato o la Propuesta describan expresamente. Toda actividad, funcionalidad, Entregable o nivel de servicio no previsto en ellos queda fuera del alcance y, en su caso, se cotizará por separado. En los Servicios contratados por hora, por paquete de horas, por día o por mes, ZUBLIME se obliga a aplicar el esfuerzo contratado y no a concluir un alcance determinado, salvo que la Propuesta lo pacte expresamente a precio fijo.
1.6.Cada Producto, Servicio o Soporte constituye una obligación independiente. El retraso o la controversia sobre uno de ellos no suspende ni condiciona el pago de los demás, salvo que el Contrato disponga lo contrario.
1.7.En caso de contradicción, prevalecerán, en este orden: el Contrato; los términos particulares del producto o servicio; estos Términos; las Condiciones Generales de Contratación de ZUBLIME, y las propuestas y cotizaciones.
1.8.Las condiciones contenidas en órdenes de compra, portales de proveedores o formatos del Cliente no serán aplicables, aun cuando ZUBLIME acepte la orden, la cual solo servirá para tramitar el pago. Únicamente aplicarán si el apoderado o representante legal de ZUBLIME las acepta previamente por escrito.
1.9.El Contrato y estos Términos constituyen actos de comercio.
Cláusula Segunda. Licencia, uso permitido y limitaciones
2.1.Sujeto al pago de las contraprestaciones y al cumplimiento de estos Términos, ZUBLIME concede al Cliente una Licencia de uso del Software no exclusiva, intransferible, temporal y sin derecho a sublicenciar, limitada a los productos, cantidad, métrica, instancias y vigencia previstos en el Contrato. La Licencia comprende el derecho de instalar el Software o acceder a él, según su modalidad, y de usarlo junto con su documentación exclusivamente para la operación interna del Cliente.
2.2.Solo la razón social que firma el Contrato podrá usar las Licencias; cada empresa relacionada requerirá las propias.
2.3.El acceso a datos o funciones del Software mediante interfaces, integraciones, automatizaciones o sistemas intermedios constituye uso y requiere las Licencias correspondientes.
2.4.Las Licencias se entienden entregadas cuando ZUBLIME pone a disposición del Cliente las credenciales de acceso o el ambiente correspondiente, o despliega los Ejecutables en su instancia. Desde ese momento corre su vigencia y procede su facturación, aun cuando la implementación no haya concluido.
2.5.Los accesos de prueba o demostración y las versiones preliminares o gratuitas se otorgan sin garantía, sin niveles de servicio y sin Soporte, por el plazo que ZUBLIME indique, y se rigen por estos Términos en lo aplicable. ZUBLIME podrá retirarlos y eliminar los datos capturados en ellos al concluir dicho plazo.
2.6.El Cliente es responsable de custodiar las credenciales de sus usuarios y de los actos realizados con ellas. ZUBLIME no responde por accesos efectuados con credenciales válidas del Cliente.
2.7.Los proveedores del Cliente que administren su instancia o accedan a ella requerirán autorización escrita de ZUBLIME y un convenio de confidencialidad, y el Cliente responderá por ellos como si se tratara de actos propios.
2.8.El Cliente y sus Partes Relacionadas no podrán: (a) vender, revender, sublicenciar, arrendar, prestar o distribuir el Software o los servicios de ZUBLIME; (b) exceder las Licencias contratadas, compartir Licencias o credenciales o realizar cualquier otra maniobra que reduzca el licenciamiento; (c) copiar, decompilar, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o intentar obtener el Código Fuente, salvo conforme a las Políticas de Acceso al Código Fuente; (d) modificar el Software o crear obras derivadas, salvo conforme a la cláusula Cuarta; (e) eludir o alterar las medidas tecnológicas de protección; (f) usar el Software o su información para desarrollar productos competidores con la estrategia de eludir o disminuir el licenciamiento o comercializarlo; (g) realizar pruebas de penetración, escaneos o pruebas de carga sobre el Software o la infraestructura de ZUBLIME, o publicar resultados de rendimiento, sin la autorización por escrito de ZUBLIME, ni (h) realizar cualquier acto de Clonación.
2.9.El Cliente no usará el Software para contenidos ilícitos, envío de correo no deseado, minería de criptomonedas, orquestar o participar en ataques de cualquier tipo a otros servidores o infraestructuras, ni actividades que pongan en riesgo la infraestructura.
2.10.El Cliente autoriza a ZUBLIME a verificar a distancia el uso de las Licencias, sin acceder a más datos de los necesarios.
2.11.ZUBLIME podrá auditar el uso de las Licencias dos veces al año, de forma remota o presencial, con aviso de 15 Días hábiles. El uso excedente se pagará a precio de lista vigente dentro de los 30 días naturales siguientes, más el recargo previsto en la cláusula Decimosexta; si el excedente supera el 5%, el Cliente cubrirá además el costo de la auditoría. Si el Cliente no regulariza su situación, ZUBLIME podrá suspender o terminar las Licencias. El Cliente con acceso al Código Fuente quedará sujeto, además, a las auditorías previstas en las Políticas de Acceso al Código Fuente.
Cláusula Tercera. Derechos de propiedad intelectual
3.1.ZUBLIME es titular exclusivo de los derechos patrimoniales sobre el Software, el Código Base, las Funcionalidades Base, su documentación, sus marcas y signos distintivos, su know-how y sus secretos industriales, así como sobre sus mejoras y versiones futuras, en términos de la Ley Federal del Derecho de Autor y de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, y tiene la facultad exclusiva de otorgar sus Licencias.
3.2.La Licencia autoriza el uso del Software, pero no transmite su propiedad ni confiere al Cliente derechos de propiedad intelectual sobre el Software ni sobre los sistemas en que se basa. Todo derecho no otorgado expresamente en el Contrato queda reservado a ZUBLIME. Que ZUBLIME tolere un uso no autorizado o tarde en reclamarlo no significa que lo permita ni que conceda una licencia adicional.
3.3.El Cliente reconoce dicha titularidad y se obliga a no impugnarla, a no registrar a su nombre o de terceros obras, marcas, nombres de dominio o signos idénticos o semejantes, y a no asistir a terceros para hacerlo.
3.4.El Contrato no otorga derecho alguno sobre la marca Zublime ni sobre las marcas de sus productos; cualquier uso requerirá autorización escrita de ZUBLIME.
3.5.Los Desarrollos del Cliente, ya sea que el Cliente los encargue a ZUBLIME o los realice por sí mismo o a través de sus proveedores, son propiedad intelectual del Cliente. Los que ZUBLIME desarrolle por encargo del Cliente pasarán a ser de este una vez cubierto su precio total. Esta titularidad no comprende el Software Base, las Modificaciones al Núcleo ni las herramientas, componentes reutilizables y know-how de ZUBLIME, que permanecen en ZUBLIME y que el Cliente podrá usar al amparo de su Licencia.
3.6.El Cliente otorga a ZUBLIME una licencia no exclusiva, irrevocable, gratuita, sin pago adicional y permanente para usar, acceder, reproducir, modificar, distribuir e incorporar al Software Base los Desarrollos, en beneficio general del Software, de su mejora continua y de su evolución. La contraprestación de esta licencia está comprendida en las condiciones del Contrato, incluidas las mejoras y nuevas versiones del Software que el Cliente recibe. Las adaptaciones y versiones que ZUBLIME elabore a partir de ellos serán de su titularidad y, una vez incorporadas, formarán parte de las Funcionalidades Base.
3.7.El Cliente garantiza que los desarrollos adicionales son obras originales y cuenta con los derechos necesarios para otorgar esta licencia, incluidos los de sus proveedores y su personal. Su ejercicio no constituye incumplimiento de la confidencialidad: los Datos del Cliente, sus bases de datos y su información comercial y de seguridad seguirán siendo Información Confidencial del Cliente y no se usarán para elaborar evoluciones ni nuevas versiones del Software Base.
3.8.ZUBLIME podrá usar libremente y sin contraprestación las ideas, solicitudes y reportes del Cliente, sin que ello le otorgue a este la calidad de coautor.
3.9.El Software de Terceros no forma parte de la Licencia y se rige por las licencias de sus titulares. ZUBLIME no otorga derecho alguno sobre él.
3.10.El Cliente no podrá retirar, alterar ni ocultar los avisos de derechos de autor y de licencia, ni el distintivo «Hecho por Zublime». Podrá solicitar por escrito que se oculten en pantalla, y ZUBLIME responderá dentro de 10 Días hábiles, expresando el motivo en caso de negativa. De aceptarse, solo ZUBLIME podrá ocultarlos y únicamente en las pantallas; los avisos contenidos en archivos de código, en las licencias y en la página legal del sistema permanecerán en todo momento. El ocultamiento no implica renuncia de derechos, y ZUBLIME podrá mostrarlos nuevamente si el Cliente incumple o si termina la Licencia.
3.11.El Cliente no eludirá, desactivará ni alterará los mecanismos de validación de Licencias, de compilación ni de protección del código. La interoperabilidad se logrará únicamente mediante las interfaces y la documentación que proporcione ZUBLIME.
Cláusula Cuarta. Modificaciones y add-ons
4.1.El Cliente podrá personalizar el Software mediante Módulos Externos, siempre en Repositorios Autorizados y a través de la Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue, pero no podrá modificar el Código Base. Los cambios que, por la arquitectura del Software, deban realizarse en los módulos del Código Base constituyen Modificaciones al Núcleo y deberán encargarse a ZUBLIME; sobre ellos el Cliente no podrá reclamar derechos de autor, conforme al párrafo 4.4.
4.2.Cuando un Módulo Externo extienda, herede o reemplace Funcionalidades Base, ZUBLIME conservará la titularidad de la función original y de las Funcionalidades Base, y el Cliente será titular únicamente de sus aportaciones originales, que constituyen el Desarrollo del Cliente. No existirá copropiedad ni obra en coautoría. En todo caso, el Desarrollo del Cliente es una obra derivada que solo podrá usarse con el Software Base y con Licencia vigente.
4.3.Si el Cliente copia y modifica una función del Código Base en un Módulo Externo dentro de Repositorios Autorizados, se tratará como una extensión: lo copiado seguirá siendo de ZUBLIME y el Cliente solo será titular de sus cambios. En todo caso, las copias deben realizarse dentro de los Repositorios Autorizados; cualquier copia realizada fuera de ellos constituirá una reproducción no autorizada y se considerará Clonación.
4.4.Toda Modificación al Núcleo se incorpora al Código Base y es propiedad de ZUBLIME. El Cliente le transmite los derechos patrimoniales correspondientes desde su creación y sin limitación de plazo, lo que las partes reconocen justificado por la naturaleza del Software y la contraprestación de esta transmisión se entiende incluida en el precio de las Licencias y en el mantenimiento del Código Base.
4.5.El Cliente es titular del código de un Módulo Externo que sustituya al Núcleo; sin embargo, su uso para operar sin el Software Base, o para reducir o cancelar Licencias, constituirá Clonación.
4.6.El Cliente no podrá vender, licenciar, distribuir ni transferir a terceros los Desarrollos que realice o encargue a su nombre; sus add-ons, modificaciones y Módulos Externos deberán destinarse únicamente a su uso propio, salvo autorización escrita de ZUBLIME.
4.7.Las nuevas versiones del Software podrán requerir la adaptación de los Desarrollos del Cliente, la cual correrá a cargo de este.
4.8.El Cliente y sus causahabientes no ejercerán acciones de propiedad intelectual derivadas de sus Desarrollos en contra de ZUBLIME, sus partners o sus clientes, por funcionalidades del Software, por desarrollos independientes de ZUBLIME ni por el ejercicio de la licencia prevista en el párrafo 3.6.
Cláusula Quinta. Prohibición de Clonación y Periodo de Protección del Secreto Industrial a través de la Restricción por Exposición
5.1.El Cliente y sus Partes Relacionadas no podrán, por ningún medio y sin autorización escrita de ZUBLIME, reproducir, copiar o clonar el Software, obtener una copia independiente ni trasladar sus Funcionalidades Base a otro sistema.
5.2.Se entiende por Clonación cualquier práctica que utilice la propiedad intelectual de ZUBLIME para reproducir o extraer Funcionalidades Base, o que pueda reducir o cancelar su licenciamiento, incluidas: (a) copiar total o parcialmente el Código Fuente o los Ejecutables; (b) traducirlos a otro lenguaje o trasladarlos a otra plataforma; (c) reescribir Funcionalidades Base a partir del código, la documentación, las pantallas, las estructuras de datos o el comportamiento del Software; (d) usar Herramientas de IA con cualquiera de esos elementos para generar código o especificaciones equivalentes, o entrenar modelos con ellos; (e) decompilar, desensamblar o aplicar ingeniería inversa; (f) asignar a personas que hayan tenido acceso al Código Fuente (Personal Expuesto) al desarrollo de un software que sustituya al de ZUBLIME, mientras dure el Periodo de Protección del Secreto Industrial a través de la Restricción por Exposición, y (g) copiar funciones del Código Base fuera de los Repositorios Autorizados, o usar un Módulo Externo que sustituya al Núcleo para operar sin el Software o para reducir o cancelar Licencias, conforme a los párrafos 4.3 y 4.5.
5.3.Queda prohibido cargar o exponer el Código Fuente o información técnica confidencial en Herramientas de terceros, incluyendo asistentes de programación por IA, salvo en los entornos y las herramientas que ZUBLIME autorice por escrito.
5.4.El Periodo de Protección del Secreto Industrial a través de la Restricción por Exposición es el plazo de 24 meses, contado desde el último acceso registrado, durante el cual se presume que quien tuvo acceso al Código Fuente conserva conocimiento confidencial de su estructura, lógica y funcionamiento, aunque lo haya devuelto o destruido. Durante ese plazo, el Cliente no podrá asignar a dicha persona, directamente o a través de terceros, al diseño, desarrollo, prueba o supervisión de software que reproduzca o sustituya Funcionalidades Base. Esta restricción limita el uso que el Cliente haga de la persona y no la libertad de trabajo de esta.
5.5.Lo que una persona recuerde del Código Fuente o de la Información Confidencial no constituye excepción a la confidencialidad ni a la prohibición de Clonación.
5.6.Si el Cliente o una Parte Relacionada pone en operación software que reproduzca o sustituya Funcionalidades Base durante la vigencia del Contrato o el Periodo de Protección del Secreto Industrial a través de la Restricción por Exposición, le corresponderá acreditar, con documentos de fecha cierta, que lo desarrolló sin acceso al Código Fuente ni a Personal Expuesto.
5.7.Esta cláusula se limita al Software licenciado o al que el Cliente haya tenido acceso, y no impide contratar productos de terceros desarrollados de forma independiente.
5.8.La Clonación constituye incumplimiento grave conforme a la cláusula Decimosexta, sin perjuicio de las acciones civiles, administrativas y penales que procedan.
Cláusula Sexta. Acceso al Código Fuente
6.1.La Licencia no incluye el Código Fuente. Su acceso es excepcional y se rige por las Políticas de Acceso al Código Fuente, que tienen el carácter de términos particulares de ese servicio y se formalizan mediante una autorización escrita que firman ambas partes.
6.2.Solo podrá solicitarlo el Cliente que acredite cumplir con todas las Políticas de Acceso al Código Fuente. ZUBLIME no otorga acceso directo a sus partners, cuyo personal solo podrá tenerlo como persona autorizada por el Cliente conforme a las Políticas de Acceso al Código Fuente.
6.3.El Cliente que obtenga acceso responderá directamente por el Código Fuente y por las personas a quienes lo permita; solo podrá trabajarlo en Repositorios Autorizados por ZUBLIME y a través de la Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue; notificará cualquier incidente dentro de las 24 horas siguientes a que lo conozca; se someterá a las auditorías previstas en las Políticas; otorgará las garantías que se pacten, y devolverá o destruirá el código al terminar el acceso. Su incumplimiento dará lugar a las penas pactadas en la autorización de acceso y a las consecuencias previstas en la cláusula Decimosexta.
Cláusula Séptima. Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue, hospedaje y actualizaciones
7.1.ZUBLIME opera un sistema automatizado, monitoreado y seguro que integra y compila el código personalizado, cualquiera que sea su origen, le aplica pruebas automatizadas de funcionalidad y de seguridad, y despliega las actualizaciones, manuales o automatizadas, en cada nodo de instalación que corresponda. Ningún código llega a producción sin pasar por la Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue.
7.2.La Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue se integra por los Repositorios Autorizados, que resguardan el Código Fuente de ZUBLIME y los Desarrollos del Cliente; el Servidor de Pruebas y Compilación, que recibe ambos códigos, ejecuta pruebas de calidad, funcionalidad y seguridad, genera los Ejecutables y los envía al Servidor de Despliegue, y el Servidor de Despliegue, que los envía a servidores de pruebas, a otros servidores de despliegue o a servidores de producción. El código que no apruebe las pruebas no se despliega y se devuelve a su autor.
7.3.Los repositorios de código fuente de Zublime, servidores de compilación y despliegue son propiedad de ZUBLIME y solo los opera su personal autorizado, con acceso limitado y registrado.
7.4.Los servidores que solo contengan Ejecutables, pueden ser administrados por ZUBLIME, por el Cliente o por sus proveedores. Cuando el servidor deba contener código fuente de Zublime, deberá ser administrado por Zublime. Cuando no los administre ZUBLIME, deberán contar con certificación ISO/IEC 27001 vigente, centro de datos Tier III o equivalente (ANSI/TIA-942 Rated 3 o ICREA nivel III) y, si el Software procesa tarjetas de pago, certificación PCI DSS.
7.5.El Cliente no compilará ni desplegará el Software por otro medio, y otorgará a la Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue los accesos necesarios a los servidores que administre.
7.6.ZUBLIME podrá desplegar actualizaciones de forma manual o automática, y avisará con anticipación las que puedan afectar la operación.
7.7.ZUBLIME podrá modificar, sustituir o retirar funcionalidades del Software en sus nuevas versiones. Si una modificación elimina sin sustituto una funcionalidad esencial durante el periodo contratado, ZUBLIME lo avisará con 30 días naturales de anticipación.
7.8.Cuando ZUBLIME hospede el Software, prestará la infraestructura con los recursos, la capacidad y la ubicación previstos en la Propuesta, y respaldará los Datos del Cliente con la frecuencia y el periodo de conservación que esta establezca. El consumo que exceda la capacidad contratada se facturará a los precios vigentes, previo aviso al Cliente, y la restauración solicitada por errores del Cliente o de sus usuarios se cobrará como Servicio.
7.9.Cuando el Software se aloje en servidores administrados por el Cliente o sus proveedores, la operación de esa infraestructura, los respaldos, su resguardo y su restauración corresponderán a estos.
Cláusula Octava. Servicios profesionales
8.1.ZUBLIME prestará los Servicios con personal calificado, conforme a las buenas prácticas de la industria y a la Propuesta, que establecerá su alcance, modalidad, Entregables, calendario y precio.
8.2.ZUBLIME determinará el personal que asigna a los Servicios, el cual actuará bajo su dirección exclusiva. El Cliente podrá solicitar por escrito, con causa justificada, el reemplazo de un consultor, y ZUBLIME lo atenderá conforme a la disponibilidad de su personal.
8.3.ZUBLIME podrá apoyarse en proveedores especializados para prestar los Servicios y responderá por ellos como por su propio personal.
8.4.El Cliente designará un líder de proyecto con facultades para tomar decisiones; pondrá a disposición de ZUBLIME, con oportunidad, a su personal clave, la información, los accesos, las instalaciones y los equipos necesarios; obtendrá las licencias de Software de Terceros que se requieran; responderá de la integridad, calidad y legalidad de los datos que entregue para su migración, y probará los Entregables antes de usarlos en producción, con respaldos previos de su información.
8.5.Las fechas y duraciones de la Propuesta son estimadas y suponen el cumplimiento oportuno de las obligaciones del Cliente. Los retrasos imputables al Cliente o a sus proveedores recorrerán el calendario en igual proporción, y el tiempo adicional que ocasionen a ZUBLIME se cobrará conforme a la Propuesta.
8.6.Las sesiones que el Cliente cancele o reprograme sin la anticipación prevista en la Propuesta y, en su defecto, con menos de 24 horas, así como el tiempo en que el personal de ZUBLIME no pueda trabajar por causas imputables al Cliente, se tendrán por consumidos y se cobrarán.
8.7.Toda modificación al alcance, los Entregables, el calendario o el precio requerirá una solicitud de cambio por escrito, aceptada por ambas partes, que indique su impacto en tiempo y costo. ZUBLIME no estará obligada a ejecutar un cambio mientras la solicitud no sea aceptada, y las instrucciones verbales o los mensajes informales no modificarán el alcance.
8.8.El Cliente revisará cada Entregable dentro del plazo previsto en la Propuesta y, en su defecto, dentro de los 5 Días hábiles siguientes a su entrega, y solo podrá rechazarlo por escrito cuando no cumpla los criterios de aceptación pactados, detallando las deficiencias. ZUBLIME las corregirá en un plazo razonable y lo entregará de nuevo para su revisión. El Entregable se tendrá por aceptado si el Cliente no lo rechaza en ese plazo o si lo usa en producción.
8.9.Los Servicios podrán contratarse a precio fijo, por hora, por paquete de horas, por día o por mes, según la Propuesta. El precio fijo cubre exclusivamente el alcance descrito en ella.
8.9.1.En los Servicios por hora o por paquete de horas, ZUBLIME llevará el registro de las horas consumidas, que el Cliente podrá objetar con evidencia dentro de los 5 Días hábiles siguientes a su reporte; de lo contrario, se tendrá por aceptado. Los paquetes de horas tendrán la vigencia que indique la Propuesta, y las horas no consumidas a su vencimiento se perderán sin acumularse a periodos posteriores. Las estimaciones de horas son preliminares: cuando la complejidad del desarrollo lo requiera, ZUBLIME podrá cobrar horas adicionales a las estimadas, siempre que el exceso sea razonable y justificado y el Cliente lo autorice previamente.
8.9.2.La contratación por día está disponible para desarrollos puntuales y consecutivos que cuenten con un requerimiento de desarrollo documentado conforme a una metodología formal y reconocida de diseño de requerimientos. Incluye la estimación preliminar de ZUBLIME sobre los días necesarios para atenderlo. Los días que excedan esa estimación requerirán una nueva aprobación del Cliente antes de ejecutarse. Si no existe ese requerimiento, o no es lo bastante detallado para estimarlo, esta modalidad no estará disponible y los Servicios solo podrán contratarse por paquete de horas o por mes.
8.9.3.En la contratación por mes, el Cliente cubrirá la cuota mensual pactada por cada unidad contratada, entendida como un recurso humano de ZUBLIME, con independencia de los resultados obtenidos, y ZUBLIME no comprometerá Entregables. El Cliente es responsable de solicitar cada mes los encargos que requiera, y ZUBLIME iniciará la atención de cada uno a más tardar dentro de los dos Días hábiles siguientes a aquel en que lo reciba y revise, siempre que lo reciba dentro de su horario operativo, en Días hábiles de 9:00 a 18:00 horas, tiempo del centro de México. ZUBLIME cuidará que el esfuerzo de cada unidad contratada no exceda 160 horas al mes: si los encargos requieren horas adicionales, las solicitará previamente al Cliente y, si este no las autoriza, los atenderá el mes siguiente. Las horas que ZUBLIME aplique en exceso sin aviso y autorización del Cliente no tendrán costo para este.
8.9.4.Si el Cliente no solicita encargos suficientes y, por ello, las horas efectivas de un mes son menores a 160 por unidad contratada, no podrá solicitar devolución parcial ni total. El Cliente solo podrá solicitar la devolución de las horas no utilizadas del mes inmediato anterior cuando acredite con evidencia que, habiendo solicitado encargos, la unidad contratada no realizó ninguno en su favor. Si el Cliente solicita una devolución, ZUBLIME podrá cancelar la contratación por mes y exigir que la continuidad de los Servicios se contrate por paquete de horas.
8.9.5.La contratación por mes no constituye subcontratación de personal, prohibida por la Ley Federal del Trabajo, sino la contratación de un servicio u obra especializada que ZUBLIME presta con medios, personal y dirección propios. Su personal no cumple horario ni ocupa un puesto fijo del Cliente, no está a su disposición permanente, no puede ostentarse como personal del Cliente ni actuar en su nombre, y su disponibilidad es por encargo, con la garantía de atención prevista en el párrafo 8.9.3. En esta modalidad, el plazo mínimo de contratación es de tres meses, y ZUBLIME acreditará su registro vigente en el padrón público de prestadoras de servicios especializados u obras especializadas (REPSE) y el cumplimiento del procedimiento legal aplicable.
8.10.ZUBLIME podrá negarse a prestar Servicios en modalidad presencial y, cuando acepte prestarlos, podrá aplicar las tarifas o precios adicionales que estime necesarios para esa modalidad. Los viáticos, traslados y hospedaje necesarios para prestar Servicios presenciales fuera de la ciudad de residencia del consultor serán a cargo del Cliente, previa autorización, y se facturarán por separado.
8.11.Cuando ZUBLIME sea la única encargada del desarrollo y la implementación del Software, la integración, prueba, compilación y migración de los Desarrollos del Cliente en la Plataforma Centralizada de Pruebas, Compilación, Distribución y Despliegue no tendrán costo adicional, debido a que este costo se incluye en las propuestas de desarrollo e implementación. Cuando el Cliente o terceros desarrollen por su cuenta, o requieran que se habilite infraestructura con acceso al Código Fuente, ZUBLIME cobrará los servicios necesarios como están previstos en las Políticas de Acceso al Código Fuente.
Cláusula Novena. Soporte y mantenimiento
9.1.El Soporte comprende la atención y corrección de Incidentes de las Funcionalidades Base conforme a su documentación, y el mantenimiento del Software mediante las actualizaciones, correcciones y parches de seguridad que ZUBLIME publique para las versiones con soporte. No comprende Desarrollos del Cliente, consultoría, capacitación, nuevas configuraciones ni cambios funcionales, que se contratarán como Servicios. En casos dudosos, ZUBLIME resolverá con base en el análisis de causa raíz previsto en la cláusula Decimotercera.
9.2.El nivel de Soporte, las prioridades, los tiempos de respuesta, el horario y, en su caso, la bolsa de horas se establecerán en la Póliza de Soporte. Los tiempos de respuesta miden el plazo para iniciar la atención y no el de solución, y se computan dentro del Horario de Soporte, salvo que la Póliza de Soporte prevea atención continua para Incidentes críticos.
9.3.ZUBLIME asignará la prioridad de cada Incidente según su impacto en la operación del Cliente, conforme a los criterios de la Póliza de Soporte, y podrá reclasificarla cuando la información disponible lo justifique. Solo se considerarán críticos los Incidentes que detengan la operación productiva sin alternativa temporal de solución.
9.4.Los Incidentes se reportarán por los canales oficiales que ZUBLIME designe, incluido el correo soporte@zublime.dev, con la descripción de la falla, los pasos para reproducirla y la evidencia disponible. Los reportes hechos por otros medios no computarán para los tiempos de respuesta.
9.5.El Cliente canalizará las solicitudes de sus usuarios a través de usuarios clave capacitados; otorgará el acceso remoto necesario; mantendrá el Software en una versión con soporte e instalará las actualizaciones que ZUBLIME indique, y colaborará en el diagnóstico. Los tiempos de respuesta se suspenderán mientras ZUBLIME espere información o acciones a cargo del Cliente.
9.6.El Soporte no cubre los Incidentes derivados de: (a) Desarrollos del Cliente o Modificaciones al Núcleo realizadas por el Cliente o por terceros; (b) Software de Terceros, salvo en la medida en que su titular dé soporte; (c) servidores, redes, equipos o infraestructura administrados por el Cliente o sus proveedores; (d) errores de operación o de captura de los usuarios; (e) uso contrario a la documentación o a estos Términos, ni (f) versiones sin soporte. La atención de estos casos, así como la que se preste fuera del Horario de Soporte o exceda la bolsa contratada, se cobrará como Servicio.
9.7.ZUBLIME da soporte a las 2 versiones mayores más recientes del Software; respecto de versiones anteriores, solo atenderá la migración.
9.8.El Soporte se contrata para la totalidad de las Licencias de un mismo Producto y no podrá contratarse solo para una parte de ellas. Su vigencia corre con la de las Licencias, salvo que la Póliza de Soporte disponga otra cosa.
9.9.Si el Cliente no contrata el Soporte, o lo suspende y después solicita reactivarlo, pagará las cuotas de reactivación del Soporte, además de la cuota vigente.
Cláusula Décima. Confidencialidad, secreto industrial y no contratación
10.1.Es Información Confidencial la información no pública que una parte recibe de la otra con motivo del Contrato. La de ZUBLIME comprende, entre otros, el Código Fuente, la arquitectura, la documentación técnica, el know-how, los precios y los planes de producto; la del Cliente comprende los Datos del Cliente y la información de su negocio.
10.2.El Código Fuente y la información técnica no pública constituyen secreto industrial de ZUBLIME en términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial. El Cliente reconoce haber sido advertido de su carácter confidencial.
10.3.Cada parte usará la Información Confidencial únicamente para los fines del Contrato, la compartirá solo con quien necesite conocerla y esté obligado a guardar confidencialidad, y la protegerá con un cuidado no menor al que aplica a la propia.
10.4.No será confidencial la información que sea del dominio público sin culpa de quien la recibe, la que este conociera previamente y pueda acreditar documentalmente, ni la que deba revelarse por orden de autoridad, en cuyo caso se avisará previamente a la otra parte cuando la ley lo permita.
10.5.Las propuestas, demostraciones, ambientes de prueba y documentos que ZUBLIME entregue antes de la contratación son Información Confidencial de ZUBLIME. Si el Contrato no llega a celebrarse, el Cliente dejará de usarlos y los devolverá y eliminará.
10.6.La obligación de confidencialidad subsistirá respecto del Código Fuente y los secretos industriales mientras conserven ese carácter, y respecto de la demás información durante los 5 años posteriores a la terminación del Contrato. Asimismo, subsistirán la propiedad intelectual de ZUBLIME, incluida su titularidad sobre las Modificaciones al Núcleo, y las licencias gratuitas y permanentes a su favor sobre los desarrollos y personalizaciones realizados en add-ons y Módulos Externos.
10.7.Durante la vigencia del Contrato y los 24 meses siguientes, el Cliente, el Partner y sus demás Partes Relacionadas no contratarán a personal de ZUBLIME que haya trabajado en el Software o en la cuenta del Cliente, salvo autorización por escrito de ZUBLIME. En caso contrario, a esa persona le será aplicable el Periodo de Protección del Secreto Industrial a través de la Restricción por Exposición desde su separación de ZUBLIME, además de la pena prevista en el Contrato.
Cláusula Undécima. Datos personales y Datos del Cliente
11.1.El Cliente es el responsable de los datos personales de sus usuarios, clientes, empleados y demás titulares que se traten en el Software, conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Le corresponde emitir los avisos de privacidad, obtener los consentimientos, atender las solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición (ARCO), las revocaciones y las reclamaciones, y gestionar las cookies de los sitios, portales o aplicaciones que publique con el Software.
11.2.ZUBLIME actuará como encargado cuando hospede, mantenga o dé soporte al Software, y se obliga a tratar los datos solo conforme a las instrucciones del Cliente, guardar confidencialidad, aplicar medidas de seguridad, no usarlos para fines propios, informar sin demora cualquier vulneración y devolverlos o eliminarlos al terminar, salvo obligación legal de conservarlos.
11.3.El Cliente autoriza de forma general a los subencargados incluidos en la lista que publica ZUBLIME. ZUBLIME informará de los nuevos subencargados, y el Cliente podrá objetarlos con causa justificada dentro de los 30 días naturales siguientes.
11.4.Si ZUBLIME recibe una solicitud ARCO dirigida al Cliente, se la remitirá dentro de 3 Días hábiles y se abstendrá de responderla.
11.5.ZUBLIME es responsable de los datos de los contactos y administradores del Cliente y de las personas con cuentas en los Repositorios Autorizados, conforme a su aviso de privacidad. Contacto: privacidad@zublime.com.mx.
11.6.Los Datos del Cliente son de su propiedad. El Cliente podrá exportarlos en formato estándar durante la vigencia del Contrato y hasta 30 días naturales después de su terminación, sin que la exportación le otorgue derechos sobre el Software ni sobre sus estructuras. Vencido ese plazo, ZUBLIME eliminará los Datos del Cliente, incluidos sus respaldos, en un plazo máximo de 6 meses, salvo obligación legal de conservarlos.
Cláusula Duodécima. Vigencia, precios, facturación, pago y suspensión
12.1.Las Licencias y el Soporte tendrán la vigencia del Contrato y se renovarán automáticamente por periodos iguales, salvo aviso de no renovación con 30 días naturales de anticipación. Los Servicios tendrán la duración prevista en la Propuesta.
12.2.Durante cada periodo no podrán reducirse ni cancelarse Licencias ni Soporte. Las reducciones solo surtirán efecto en la renovación, con aviso de 30 días naturales.
12.3.En cada renovación aplicarán los precios de lista vigentes. ZUBLIME avisará los incrementos con al menos 60 días naturales de anticipación; el incremento no excederá el INPC del periodo más 3 puntos porcentuales.
12.4.ZUBLIME emitirá los comprobantes fiscales digitales por Internet (CFDI) correspondientes. Las Licencias, el Soporte y el hospedaje se facturan por periodo anticipado o corriente, según se establezca en los términos particulares del producto o servicio o en la propuesta, y los Servicios se facturan conforme a los anticipos, hitos u horas consumidas que establezca la Propuesta.
12.5.El Cliente pagará dentro del plazo previsto en la Propuesta y, en su defecto, dentro de los 15 días naturales siguientes a la emisión de la factura, sin retenciones, deducciones ni compensaciones distintas de las que exija la ley. La falta de orden de compra, de alta como proveedor o de otros trámites internos del Cliente no suspende el plazo de pago.
12.6.Los precios no incluyen el impuesto al valor agregado ni los demás impuestos aplicables, que serán a cargo del Cliente. Los precios fijados en moneda extranjera podrán pagarse en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago, conforme la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.
12.7.Las cantidades no pagadas a su vencimiento causarán cargos de cobranza, y después de 5 días hábiles adicionales, desde el día siguiente y hasta su pago total, el interés moratorio pactado en el Contrato y, en su defecto, el legal previsto en el Código de Comercio.
12.8.Salvo lo previsto expresamente en estos Términos, las cantidades pagadas no serán reembolsables.
12.9.ZUBLIME podrá suspender las Licencias, los Servicios y el Soporte por falta de pago o incumplimiento, previo envío de recordatorios con 15, 7 y 1 días de anticipación; la interrupción derivada de esta causa será responsabilidad del Cliente. Durante la suspensión, ZUBLIME conservará los Datos del Cliente por 30 días naturales y reactivará las Licencias el Día hábil siguiente al pago.
12.10.ZUBLIME podrá suspender sin recordatorio previo ante Clonación, filtración del Código Fuente, elusión de medidas tecnológicas, amenaza a la seguridad u orden de autoridad. La suspensión se limitará a lo afectado y no interrumpe la obligación de pago de El Cliente.
Cláusula Decimotercera. Garantías
13.1.ZUBLIME garantiza que el Software funciona conforme a su documentación. No garantiza que opere sin interrupciones ni errores, ni que cumpla requisitos legales, fiscales o sectoriales específicos del Cliente, cuya verificación corresponde a este. Las hojas de ruta no constituyen compromisos.
13.2.ZUBLIME garantiza que los Servicios se prestarán de forma profesional y que los Entregables cumplirán sustancialmente los criterios de aceptación. Las deficiencias, incluidos los vicios ocultos, deberán reportarse por escrito dentro de los 30 días naturales siguientes a la prestación del Servicio o a la aceptación del Entregable; vencido ese plazo, ZUBLIME no responderá por los Servicios prestados ni por los Entregables aceptados.
13.3.Ante una falla, ZUBLIME entregará dentro de 5 Días hábiles un análisis de causa raíz que identifique la capa responsable. El Cliente podrá objetarlo con evidencia dentro de los 5 Días hábiles siguientes; de no haber acuerdo, se designará un perito independiente. ZUBLIME responderá únicamente en la capa que corresponda y hasta el límite aplicable a ella.
13.4.Comprobada una falla imputable a ZUBLIME en el Software o en los Servicios, ZUBLIME la corregirá sin costo o prestará de nuevo el Servicio. Si ello no fuera posible, su responsabilidad se limitará al reembolso proporcional del precio de las funcionalidades o Servicios defectuosos. ZUBLIME no responderá por funcionalidades sin falla. Vencido el plazo de aceptación del Cliente previsto en el párrafo 8.8, las fallas imputables a ZUBLIME solo podrán reclamarse si el Cliente cuenta con una Póliza de Soporte activa y vigente que cubra la funcionalidad afectada.
13.5.Si en un mes la disponibilidad del servicio de producción hospedado por ZUBLIME es inferior a 99.5%, el Cliente tendrá derecho a un crédito del 2% de la cuota mensual de infraestructura por cada punto porcentual por debajo de ese nivel, hasta el 100% de dicha cuota. El crédito deberá solicitarse dentro de los 30 días naturales siguientes al mes afectado, se aplicará en facturas posteriores y nunca en efectivo, y será el único remedio por interrupciones; si concurren varios créditos en un mismo mes, solo se aplicará el mayor. No computarán los mantenimientos programados y avisados, las causas imputables al Cliente, el caso fortuito ni la fuerza mayor, y el crédito no aplicará a servidores administrados por el Cliente o sus proveedores.
13.6.La Licencia no genera fallas por sí misma. Si el mecanismo de validación bloquea por error a un Cliente al corriente en sus pagos, este recibirá el crédito previsto en el párrafo anterior, calculado sobre la cuota mensual de las Licencias afectadas.
13.7.El incumplimiento de los tiempos de respuesta del Soporte solo dará lugar a los remedios que establezca la Póliza de Soporte.
13.8.Las garantías no aplican a las fallas derivadas de uso contrario a la documentación, Desarrollos del Cliente, Modificaciones al Núcleo, Software de Terceros, infraestructura no administrada por ZUBLIME o causas imputables al Cliente, ni a las versiones de prueba. Los remedios previstos en esta cláusula son los únicos a cargo de ZUBLIME por fallas del Software y deficiencias de los Servicios, y fuera de las garantías expresas de estos Términos ZUBLIME no otorga otras, en la medida en que la ley lo permita.
Cláusula Decimocuarta. Limitación de responsabilidad e indemnidades
14.1.ZUBLIME no responderá por lucro cesante, daños indirectos, oportunidades perdidas, Software de Terceros ni Desarrollos del Cliente.
14.2.La responsabilidad total de ZUBLIME derivada del Contrato, por cualquier causa, no excederá de las cantidades efectivamente pagadas por el Cliente por el Producto, Servicio o Soporte que originó la reclamación durante los 3 meses anteriores al hecho que la motive.
14.3.Las limitaciones de esta cláusula no aplican en caso de dolo, conforme al Código Civil Federal.
14.4.La responsabilidad del Cliente no tendrá límite cuando derive de propiedad intelectual, Clonación, confidencialidad, secretos industriales, datos personales, acceso al Código Fuente u obligaciones de pago.
14.5.ZUBLIME sacará en paz y a salvo al Cliente si un tercero alega que el Software, sin modificaciones, infringe sus derechos, y podrá modificarlo, obtener la licencia correspondiente o terminar la Licencia afectada y reembolsar la parte no utilizada. Esta indemnidad no cubre Desarrollos del Cliente, Software de Terceros ni combinaciones no autorizadas.
14.6.El Cliente sacará en paz y a salvo a ZUBLIME de cualquier reclamación derivada de sus Desarrollos, sus datos, sus proveedores o sus incumplimientos, incluidos los que cometa como responsable de datos personales.
14.7.La parte que reciba una reclamación de un tercero cubierta por estas indemnidades lo notificará por escrito de forma simple a la otra al siguiente Día hábil; la parte obligada dirigirá la defensa y la otra colaborará razonablemente. Ninguna parte celebrará convenios que impongan obligaciones o reconozcan responsabilidad a cargo de la otra sin su consentimiento escrito.
Cláusula Decimoquinta. Partners y Programa de Partners
15.1.Los partners de ZUBLIME son empresas o profesionales certificados por ZUBLIME, o en proceso de certificación, según su nivel, cuyo propósito es brindar al Cliente la mejor atención comercial y técnica, de forma oportuna y dando prioridad a sus necesidades. El partner atiende los requerimientos particulares del Cliente y los transmite a ZUBLIME en formato técnico, mediante ingeniería de requerimientos; lleva la trazabilidad de los resultados y las validaciones preliminares, y puede presentar los resultados al Cliente por sí solo o junto con ZUBLIME. Los partners son independientes; no representan a ZUBLIME ni pueden obligarla o modificar estos Términos.
15.2.El Cliente contrata y paga directamente a ZUBLIME sus Licencias y servicios, con la única excepción del 15.4. El partner podrá cobrar al Cliente sus propios servicios, siempre que el Cliente designe como responsable en todo momento a quién presta cada uno. ZUBLIME no responde por los servicios del partner ni por ofrecimientos que no consten en una propuesta oficial de ZUBLIME y el Partner no puede modificar de ninguna manera las propuestas de ZUBLIME.
15.3.Queda estrictamente prohibida la reventa de Licencias y de servicios de ZUBLIME, en consecuencia, el partner no podrá facturar al Cliente a su nombre Licencias ni servicios de ZUBLIME.
15.4.Tratándose exclusivamente de servicios por horas o paquetes de horas y servicios por días, y que deban ser realizados de forma conjunta entre El Partner y Zublime, el partner o el Cliente podrá solicitar por escrito una excepción que surtirá efectos si ZUBLIME la autoriza por escrito. En ningún caso ésta excepción será aplicable a Servicios por Mes, Licencias, Servicios de Infraestructura, Soporte, Acceso al código fuente ni ningún otro no especificado explícitamente en ésta cláusula.
15.5.El Cliente podrá obtener, en todo momento, mediante solicitud por escrito, copia simple de las propuestas económicas que ZUBLIME haya emitido al Partner en relación con los servicios y licencias.
15.6.El personal, los subcontratistas y demás personas relacionadas con ZUBLIME, así como sus entregables, no podrán actuar o simular que actúan en nombre del partner ni de cualquier otra persona relacionada con el Cliente o con ZUBLIME, y los entregables conservarán la identificación de ZUBLIME como prestador del servicio, así mismo el personal, los subcontratistas y demás personas relacionadas con el Partner o el Cliente, no podrán actuar o simular que actúan en nombre de ZUBLIME.
15.7.El Cliente podrá solicitar por escrito el cambio de partner, expresando los motivos de su queja, y ZUBLIME lo resolverá conforme al procedimiento previsto en los Términos del Programa de Partners, en cuyas reuniones participará el Cliente. Antes de declarar un incumplimiento del partner, ZUBLIME verificará que el Cliente haya estado al corriente en sus pagos al partner y a ZUBLIME, en la entrega de información y accesos, en la disponibilidad de su personal, en las aprobaciones oportunas, en la formalización escrita de los cambios de alcance, en los requisitos técnicos a su cargo y en el cumplimiento de estos Términos. Si el incumplimiento del partner se debió, en todo o en parte, a una falta del Cliente, la queja no procederá en la medida en que esa falta lo haya causado, y los plazos a cargo del partner se ampliarán por el mismo tiempo en que la falta del Cliente los haya retrasado.
Cláusula Decimosexta. Incumplimiento y penas
16.1.Los montos de las penas convencionales se fijarán en cada Contrato, como cantidades fijas por obligación y por evento, ya sea por instancia, módulo, persona o filtración.
16.2.Por cada obligación incumplida, ZUBLIME podrá optar entre la pena, los daños y perjuicios acreditados o la indemnización mínima prevista en la Ley Federal del Derecho de Autor. Las penas correspondientes a obligaciones distintas se cobrarán por separado. Si el Contrato no fija la pena de una obligación, la pena convencional será equivalente al costo de dos años del número máximo de Licencias que el Cliente haya tenido contratadas desde el inicio del Contrato hasta la fecha del incumplimiento, calculado con el precio de lista vigente a esa fecha y sin descuentos. Si el Cliente no tiene Licencias contratadas, la pena será equivalente a lo pagado por el Cliente a ZUBLIME en los 24 meses anteriores al incumplimiento o, si el Contrato tiene una vigencia menor, durante toda su vigencia.
16.3.Todo uso que exceda lo licenciado, o que derive de Clonación, se pagará a precio de lista vigente desde su inicio, más un recargo de hasta el 100% de dicho precio a título de pena.
16.4.Son causas de rescisión sin necesidad de declaración judicial la Clonación; la filtración del Código Fuente o de secretos industriales; la reventa o sublicencia; la elusión de medidas tecnológicas; la entrega de información falsa para obtener acceso al Código Fuente; la obstrucción de una auditoría, y la falta de pago por más de 60 días naturales.
16.5.ZUBLIME conserva sus acciones civiles y penales, así como las que procedan ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y el Instituto Nacional del Derecho de Autor. El Cliente cubrirá los gastos, costas y honorarios que se generen.
Cláusula Decimoséptima. Terminación
17.1.El Contrato terminará por vencimiento sin renovación, por mutuo acuerdo o por rescisión.
17.2.Cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial, si la otra incumple una obligación sustancial y no lo subsana dentro de los 30 días naturales siguientes a la notificación escrita que la requiera, o si es declarada en concurso mercantil. Las causas de rescisión inmediata se rigen por la cláusula Decimosexta.
17.3.El Cliente podrá dar por terminado anticipadamente un Servicio mediante aviso por escrito con 30 días naturales de anticipación. En ese caso pagará los Servicios prestados hasta la fecha efectiva, los gastos incurridos, los compromisos no cancelables asumidos con terceros y, en los Servicios a precio fijo, la parte proporcional del avance y del trabajo en proceso. La terminación de un Servicio no afecta las Licencias ni el Soporte.
17.4.A la terminación del Contrato, el Cliente dejará de usar el Software y ZUBLIME podrá deshabilitar las Licencias. El Cliente devolverá y destruirá la Información Confidencial de ZUBLIME, con constancia firmada por su representante legal; pagará los adeudos pendientes, incluidos los Servicios prestados y aún no facturados, y podrá exportar sus datos conforme a la cláusula Undécima. Los Desarrollos del Cliente seguirán siendo de su propiedad, pero no podrá ejecutarlos sin Licencia ni usarlos en contravención de la cláusula Quinta, y la licencia otorgada a ZUBLIME en el párrafo 3.6 subsistirá.
17.5.Subsistirán las disposiciones sobre propiedad intelectual, Desarrollos, Clonación y Periodo de Protección del Secreto Industrial a través de la Restricción por Exposición, confidencialidad, no contratación, datos, obligaciones de pago, responsabilidad, penas, ley aplicable y jurisdicción, así como las obligaciones de las Políticas de Acceso al Código Fuente que por su naturaleza deban continuar.
Cláusula Decimoctava. Disposiciones generales
18.1.ZUBLIME podrá modificar estos Términos sin previo aviso, y notificará por escrito la modificación a todos sus Clientes a más tardar el Día hábil siguiente a aquel en que la realice. Si el Cliente no está de acuerdo, podrá terminar el Contrato sin penalidad dentro de los 30 días naturales siguientes a la notificación; el uso posterior del Software o de los Servicios implicará su aceptación. Las modificaciones no tendrán efectos retroactivos.
18.2.El Contrato y estos Términos constituyen el acuerdo íntegro entre las partes respecto de su objeto y sustituyen las negociaciones, propuestas y comunicaciones anteriores. Las modificaciones al Contrato solo serán válidas por escrito firmado por ambas partes, sin perjuicio del procedimiento previsto en el párrafo anterior para estos Términos.
18.3.El Cliente no podrá ceder el Contrato sin autorización escrita de ZUBLIME. ZUBLIME podrá cederlo a empresas de su grupo.
18.4.El Cliente notificará dentro de 10 Días hábiles cualquier cambio de control, fusión o escisión.
18.5.No existe sociedad, mandato ni relación laboral entre las partes. ZUBLIME es el único patrón del personal que asigna a la prestación de los Servicios y del Soporte.
18.6.Ninguna parte será responsable por caso fortuito o fuerza mayor, siempre que lo notifique y mitigue sus efectos. Esta excepción no aplica a las obligaciones de pago, confidencialidad ni propiedad intelectual.
18.7.ZUBLIME podrá mencionar al Cliente y usar su logotipo en listas de clientes y materiales comerciales, salvo oposición por escrito del Cliente.
18.8.Las notificaciones se harán por escrito en los domicilios y correos electrónicos señalados en el Contrato, en su defecto al correo electrónico hola@zublime.com.mx y en el domicilio Montecito 38, piso 35, oficina 35, colonia Nápoles, alcaldía Benito Juárez, C.P. 03810, Ciudad de México.
18.9.Las partes reconocen la validez de la aceptación, la firma y las notificaciones por medios electrónicos, conforme al Código de Comercio.
18.10.La invalidez de alguna disposición no afectará a las demás. La falta o demora en el ejercicio de un derecho no implica renuncia a él.
18.11.Estos Términos se rigen por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, aun cuando el Cliente sea extranjero. Las partes se someten a los tribunales competentes de la Ciudad de México, sin perjuicio de las acciones ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y el Instituto Nacional del Derecho de Autor, o de las medidas cautelares que se soliciten ante cualquier autoridad.
